نوشته‌ها

مواردی که باید در اساسنامه ذکر شود

مواردی که باید در اساسنامه ذکر شود

 

مواردی که باید در اساسنامه ذکر شود 

مواردی که باید در اساسنامه ذکر شود

چک لیست از مواردی که در بیشتر موارد باید در اساسنامه ذکر شده باشد.

  1. نام شرکت جهت ثبت شرکت
  2. سبک این شرکت
  3. مدت زمان این شرکت
  4. اهداف شرکت بیان و تعریف
  5. محل دفتر مرکزی و شعبات، در صورت وجود
  6. جزییات سرمایه این شرکت، تعیین میزان پرداخت به صورت نقدی و مبلغ پرداخت شده، به طور جداگانه
  7. تعداد سهام حامل و سهام با نام و ارزش اسمی آن و همچنین تعداد سهام ممتاز، در صورت وجود، خاص و امتیازات متصل به آن
  8. نحوه پاسخ از ارزش اسمی سهام و دوره ای که باید پرداخت شود
  9. نحوه انتقال سهام با نام
  10. نحوه تبدیل سهام با نام به سهام حامل و بالعکس
  11. نحوه و شرایط افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
  12. دوره و نحوه دعوت جلسات عمومی
  13. مقررات مربوط به حد نصاب برای جلسات عمومی

نحوه معامله کسب و کار و تعداد آراء مورد نیاز را اعتبار به اقدامات انجام شده توسط جلسات عمومی

تعداد مدیران، نحوه انتخاب آنها، مدت مدیریت، شیوه ای انتخابات جانشینان مدیرانی که فوت میکنند و یا استعفا میشوند و تبدیل به نیروی ناتوان و و یا در غیر این صورت از دفتر خود توسط هر قانونی محروم و منع سمت شده اند.

جزئیات محدوده وظایف و اختیارات از هیئت مدیره

زمان و نحوه دعوت جلسات هیئت مدیره

مقررات مربوط به حد نصاب برای جلسات هیئت مدیره

نحوه انتخاب رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره و مدت خود را از دفتر

نحوه معامله کسب و کار و تعداد آراء مورد نیاز را اعتبار به اقدامات انجام شده توسط هیئت مدیره

تعداد سهام امنیتی که مدیران با شرکت سپرده خواهد شد

شرکت باید یک یا چند بازرسان قانونی داشته و مطلع از نحوه انتخاب آنها باشد  و نظر خود را در دفتر ثبت کند

تاریخ شروع و پایان سال مالی شرکت پس از ثبت شرکت، محدودیت زمانی برای آماده سازی ترازنامه و حساب سود و زیان و ارائه آن را به بازرسان قانونی و به مجمع عمومی به صورت سالانه

نحوه انحلال شرکت و اقدامات برای انحلال و امور آن

نحوه ساخت تغییرهای اساس نامه

مواردی که باید در اساسنامه ذکر شود 

 

مواردی که باید در اساسنامه ذکر شود 

انواع جلسات سهامداران پس از ثبت شرکت

انواع جلسات سهامداران پس از ثبت شرکت

انواع جلسات سهامداران پس از ثبت شرکت 

انواع جلسات سهامداران پس از ثبت شرکت

چه نوعی از جلسات میان سعامداران شرکت برگزار می شود

۵٫۱٫ انواع

نشستهایی که قانون فراهم می کند و سهامداران برگزار میکنند جلسات عمومی نامیده می شود و در سه نوع است. اولین قانون یا بنیانگذاران جلسه است که اجباری تنها برای شرکت های عمومی است. دوم جلسه عادی (سالانه) که باید یک بار در سال برگزار می شود و سوم نشست فوق العاده است که در پاسخ برگزار شود. علاوه بر این، دو گونه دیگر از جلسات مربوط به سهامداران وجود دارد ۱- یک نشست ویژه که باید به نام هر زمان که حقوق دارندگان سهام ممتاز هستند به تغییر داشته باشد، برای فعال کردن این سهامداران برای رای دادن در نظر گرفته شده است.۲- از سوی دیگر یک جلسه فوق العاده مجمع عمومی عادی “نامیده می شود و ممکن است توسط هیئت مدیره، بازرسان، و یا دارندگان ۲۰ درصد از سهام این شرکت به هر نام هر زمان که در یک موضوع صلاحیت این نشست عادی در مورد نیاز است بار دیگر نسبت به زمانی که جلسه عادی قرار است برگزار می شود باشد.

۵٫۲٫ صلاحیت جلسه عادی

جلسات عادی تعیین صلاحیت شده برای موارد با تمام امور شرکت صراحت در صلاحیت جلسات قانونی و فوق العاده ای می باشد. این است که به موارد مورد نیاز در مورد مسائل زیر اقدام شود:

۱)     بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارش های مالی است.

۲)     بررسی و تصویب از گزارش سالانه مدیران

۳)     بررسی و تصویب گزارش سالانه بازرسان

۴)     انتخابات از مدیران (اگر مدت خود را تمام کرده باشد)

۵)     انتخاب بازرسان (بازدید کنندگان) و بازرس (های) جایگزین

۶)     تعیین روزنامه گردش عمومی که در آن اعلامیه های حقوقی این شرکت ظاهر می شود.

۵٫۳٫ صلاحیت نشست فوق العاده

نشست فوق العاده تعیین صلاحیت شده برای مقابله با هر گونه تغییر در اساسنامه و یا سرمایه و انحلال شرکت است.

۵٫۴٫ اداره

قانون توسط یک اداره متشکل از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر برای مدیریت نشست های عمومی فراهم می کند. مگر در مواردی که اساسنامه فراهم می کند در غیر این صورت، رئیس هیئت مدیره خواهد بود وزیر لازم نیست یک سهامدار اما ناظران باید باشد.

۵٫۵ توجه

اخطار برای جلسات عمومی نوشته شده باید به سهامداران داده کمتر از ۱۰ روز و بیش از چهل روز قبل از تاریخ از نشست و متوجه چنین باید در روزنامه گردش عمومی تعیین شده برای اعلامیه های حقوقی این شرکت منتشر شده است. این آگهی باید در دستور کار و تاریخ، ساعت و محل جلسه باشد. چشم پوشی از این شرایطauthor4zed است هر زمان که همه از سهامداران شرکت در جلسه.

۵٫۶٫ حد نصاب

نیاز به ۵۰ درصد از حد نصاب برای هر دو دیدار عادی و فوق العاده بیش از سهام حق رای است.

 ۵٫۱۱٫ دقایق

از تمام جلسات عمومی مورد نیاز توسط منشی جلسه ارائه یک ضبط از مذاکرات و اقدامات صورت گرفته باشد. همان روز باید توسط اداره امضا و یک کپی از آن باید در دفتر اصلی این شرکت نگهداری شود.

۵٫۱۲٫ تشکیل پرونده و ثبت نام از دقیقه

هر زمان که یک مجمع عمومی در هر یک از موضوعات زیر، اقدام میکند یک کپی از قطعنامه مربوطه باید با اداره ثبت شرکت ها در ثبت نام توسط آن دفتر ثبت شود:

۱)     انتخابات از مدیران یا بازرسان

۲)     تصویب ترازنامه

۳)     کاهش یا افزایش سرمایه و هر گونه تغییر در اساسنامه.

۴)     ورشکستگی این شرکت و نحوه انحلال.

۵٫۱۳٫ انتشار دقیقه

علاوه بر این به تشکیل پرونده و ثبت نام مورد نیاز ذکر شده در بخش ۶٫۱۲ بالا، اطلاع از عمل انجام شده توسط یک نشست عمومی (یا توسط هیئت مدیره) در مسائل زیر مورد نیاز است برای عموم منتشر می شود.

گردش تعیین شده توسط سهامداران در روزنامه رسمی:

۱)     انتخابات از مدیران یا بازرسان

۲)     کاهش یا افزایش سرمایه و هر گونه تغییر در اساسنامه.

۳)     شرکت و نام و نشان انحلال طلبان.

۴)     نام و قدرت مدیر عامل

۵)     تعیین روزنامه که در آن تمام اعلامیه های حقوقی این شرکت منتشر خواهد شد.

۵٫۱۴٫ تعویض

یک جلسه عمومی ممکن است با تصویب در جلسه برای یک دوره تا دو هفته توسط اداره موکول به یک روز دیگر شود. در این صورت، هیچ اطلاع جدید مورد نیاز است و لزوم حد نصاب برای جلسه موکول خواهد شد همان است که برای جلسه اصلی است.

۵٫۱۵٫ سهامداران اقلیت

 سهامداران جزء داشتن در مجموع یک پنجم از سهام این شرکت به عنوان درخواست هیئت مدیره و بازرسان به پاسخ یک جلسه عمومی در هر زمان اقدام میکنند اگر هیئت مدیره و بازرسان موفق به پاسخ این نشست شدند تمام است.

انواع جلسات سهامداران پس از ثبت شرکت

انواع جلسات سهامداران پس از ثبت شرکت

انواع جلسات سهامداران پس از ثبت شرکت

جلسه هیئت مدیره جهت ثبت شرکت

جلسه هیئت مدیره جهت ثبت شرکت

جلسه هیئت مدیره جهت ثبت شرکت

جلسه هیئت مدیره جهت ثبت شرکت

۴٫۱٫ نفرات (سهامداران)
هرچند قانون که یک شرکت سهامی عام باید حداقل پنج سهامدار، هیچ حداقل تجویز شده برای شرکت های سهامی خصوصی وجود دارد. با این حال، از آنجا که هیئت مدیره یک شرکت خصوصی، و همچنین یک شرکت دولتی، لازم است برای انتخاب یک رئیس و یک نایب رئیس و هیئت مدیره توسط قانون مورد نیاز است، در هیئت مدیره یک شرکت خصوصی باید حداقل دو سهامدار شامل .
۴٫۲٫ انتخابات و حذف
مدیران باید از میان سهامداران حداقل هر دو سال یکبار انتخاب می شوند. این الزامی است که در انتخابات با رای دادن تجمعی است و آن را می گیرد در یک مجمع عمومی عادی. هر یک یا بیشتر از مدیران به موضوع حذف شده توسط سهامداران. مدیران نیز واجد شرایط برای انتخاب مجدد هستند. اشخاص حقوقی ممکن است به عنوان مدیران انتخاب می شوند.
۴٫۳٫ مدت زمان دفتر
مدت دفتر برای مدیران باید در اساسنامه مشخص شود اما ممکن است برای بیش از دو سال باشد. با این حال اگر مدت منقضی قبل از کارگردانان جانشین انتخاب می شوند، مدیران موجود همچنان به مسئول امور و مدیریت این شرکت تا مدیران جدید انتخاب می شوند.
۴٫۴٫ سهام امنیت
مدیران ملزم به داشتن تعداد سهام مشخص شده توسط اساسنامه و این ممکن است به کمتر از تعداد مورد نیاز برای رای دهنده در نشست های عمومی. هر مدیر باید تعداد مورد نیاز از سهام در بازداشت این شرکت برای مدت زمان از مدت خود را از دفتر به عنوان امنیت در خدمت برابر ضرر و زیان که ممکن است به این شرکت از طریق نقض توسط مدیران از وظایف خود منجر قرار دهید. این سهام باید سهام ثبت شده است. این قانون فراهم می کند که عدم تطابق با الزامات مدیر متخلف خواهد شد در نظر گرفته شده اند از دفتر خود استعفا داد.
۴٫۵٫ قدرت
این قانون به طور خاص فراهم می کند هیئت مدیره با همه مقامات لازم برای مدیریت شرکت در محدوده اهداف این شرکت به عنوان در اساسنامه بیان شده است. با این حال، هیئت مدیره ممکن است هر قدرت که به صراحت به سهامداران اقدام در جلسات عمومی محفوظ است، و محدودیت در اختیارات هیئت مدیره که به عنوان میان مدیران و سهامداران معتبر خواهد بود ورزش نمی کنند، اما نه در رابطه با اشخاص ثالث، ممکن است نوشته شده است به مقالات
انجمن.
۴٫۶٫ بدهی
مدیران تنها به قوانین عادی بازی جوانمردانه موضوع در رابطه با این شرکت، سهامداران، و اشخاص ثالث با این شرکت، و در نتیجه در قبال هر گونه نقض این قوانین نیست، اما آنها نیز، موضوع به صورت جداگانه و به طور مشترک، تحت تعقیب کیفری برای اعمال و حذفیات مشخص شده است.
۴٫۷٫ جلسات
هیئت مدیره است که انتظار می رود در جلسه که در آن به حد نصاب اکثریت مدیران حاضر است عمل می کنند. نحوه دعوت جلسات هیئت مدیره از جمله هر نوع نیاز اطلاع باید در اساسنامه مشخص شده است. در هر صورت، قانون رئیس هیئت مدیره و هر گروه از مدیران تشکیل یک سوم (L / 3) از هیئت مدیره با قدرت به پاسخ جلسات فراهم می کند. قطعنامه به تصویب رسید خواهد شد که با رای مطلوب اکثریت مدیران حاضر در جلسه به تصویب رسید، مگر اینکه یک نیاز رای بالاتر است در اساسنامه مشخص شده است.
دقیقه برای هر جلسه باید نگه داشته شود و امضا شده توسط اکثریت مدیران که در این جلسه حضور داشتند. در دقیقه باید نام مدیران که با حضور و غایب بودند نشان می دهد، خلاصه ای از مذاکرات و اقدامات صورت گرفته، و تاریخ جلسه.
۴٫۸٫ اقدامات بدون جلسه
اقدامات هیئت مدیره بدون جلسه معتبر اگر در نوشتن توسط همه مدیران تایید شده است.
۴٫۹٫ پروکسی
اگر چه هیچ قدرت خاص در ۱۹۶۹ اصلاحات مربوط به قانون تجارت برای پروکسی مدیر وجود دارد، از جمله در عمل به رسمیت شناخته شده است. کد، قبل از اصلاحات قانون به پروکسی با اخطار که مدیر مسئول اعمال پروکسی خود باقی مانده است.
۴٫۱۰٫ مدیران جایگزین
مدیران جایگزین مجاز اما الزامی نیست.
۴٫۱۱٫ مدیر عامل
بر طبق قانون، حداقل یک نفر توسط هیئت مدیره به عنوان مدیر عامل از مدیریت عملیات روزانه از شرکت منصوب کرد. این شخص ممکن است یا ممکن است یک عضو هیئت مدیره باشد، اما او ممکن است همچنین موقعیت نگه دارید از رئیس هیئت مدیره مگر اینکه سهامداران دیدار
و تصویب آرایش توسط سه چهارم (۳/۴) رای می دهند. دامنه اقتدار مدیر عامل باید توسط هیئت مدیره در زمان انتصاب خود مشخص است و او پس از آن در نظر گرفته می شود نماینده قانونی شرکت با اقتدار به نمایندگی از شرکت.
۴٫۱۲٫ جبران
مدیران همچنین امکان دارد که توسط شرکت به جز هزینه های معقول و منطقی برای حضور در جلسات پرداخت می شود، و یک “پاداش” رای داده شده توسط سهامداران از سود شرکت. برای شرکت خصوصی به این جایزه به ۱۰ درصد از سود سهام و شرکت های عمومی محدود است، تا ۵ درصد از سود سهام. مدیران ممکن است به عنوان افسران یا کارکنان شرکت خدمت می کنند، با این حال، و در چنین ظرفیت جبران شود.
۴٫۱۳٫ کسب و کار با شرکت
یک مدیر است. (و مدیر عامل) ممکن است به یک معامله کسب و کار اجرا با این شرکت وارد نمی کند مگر اینکه معامله است که توسط هیئت مدیره بدون مدیر علاقه مند به شرکت در رای گیری تایید، و این موضوع هر دو به بازرسان شرکت و سهامداران گزارش شده است . حتی در جایی که این انجام شده است، اگر تلفات منجر به این شرکت از معامله، مدیران هستند که مورد تایید ممکن است در قبال. این قانون به طور خاص فراهم می کند که وام و ضمانت توسط این شرکت به مدیران باطل جز که در آن مدیر یک نهاد قانونی است.
۴٫۱۴٫ رقابت با شرکت
اگر هر مدیر (یا مدیر عامل) نتیجه معاملات در رقابت با این شرکت، و شرکت رنج می برد از دست دادن سود به عنوان یک نتیجه، مدیر مسئول جبران این شرکت برای از دست دادن خواهد بود.

جلسه هیئت مدیره جهت ثبت شرکت

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها

مجامع انواع آنها چیست و چه ویژگی هایی دارند و دارای صلاحیت چه نوع تصمیماتی می باشند.

مجمع عمومی شرکت ها

مجمع عمومی ، جمع شدن اعضای شرکای شرکت و مجموع اشخاصی که شخصیت شرکت را ساخته اند و شخصیت حقوقی شرکت بسته به حضور آنها می باشد. مجمع عمومی بیشترین قدرت شرکت و تعیین کننده مقدرات شرکت می باشد. مجمع عمومی ۳ نوع می باشد:

  1. مجمع عمومی مؤسس شرکت
  2. مجمع عمومی عادی شرکت
  3. مجمع عمومی فوق العاده شرکت

مجمع عمومی مؤسس که قبل از ثبت شرکت سهامی عام ، و در تمام مدت شرکت فقط یک بار تشکیل می گردد ، که با حضور کلیه مؤسسین و پذیره نویسان تشکیل می شود. حضور افرادی که حداقل نیمی از سرمایه شرکت را تعهد کرده اند ، ضروری می باشد . زمانی که در این مجمع عده کافی ( دارندگان بیش از نیمی از سرمایه ) حاضر نشوند ، مؤسسین مجمع عمومی دیگری دعوت می نمایند. در مجمع عمومی دوم حضور یک ثلث دارندگان سرمایه شرکت ضروری است. در صورتی که باز هم عده کافی برای شرکت در مجمع عمومی مؤسس حضور نیابند در دفعه سوم آخرین مجمع عمومی دعوت خواهند شو.

ماده هفتاد و پنجم  قانون در این بخش چنین می گوید که: اگر در اولین دعوت اکثر افراد ذکر شده حاصل نشد. مجامع عمومی جدید تنها تا ۲ نوبت توسط مؤسسین دعوت می گردند با شرط اینکه حداقل ۲۰ روز پیش از منعقد شدن مجمع ، آگهی دعوت آن با با قید دستور جلسه قبلی و نتیجه آن ، در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی مشخص گردیده منتشر می شود. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حضور یابند.

در هر یک از ۲ مجمع بالا کلیه تصمیم ها باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین مورد نظر قرار گیرد . زمانی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاصل نگردد مؤسسین تشکیل نشدن شرکت را اعلام می کنند .

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسسین الزامی نمی باشد.

 

مجمع عمومی عادی

 

در هر شرکت باید تصمیم های اساسی که به وسیله مدیران گرفته می شود و همچنین مسیر سالیانه را به اطلاع و تصویب شرکاء برسد . دارندگان سهام نیز مایل هستند از امور کلی شرکت اطلاع داشته باشند. مجمع عمومی تنها راهی است که دارندگان سهم می توانند نظر ها و دستورات خود را اعمال کنند .

وظایف  مجامع عمومی عادی چیست ؟ :

  1. انتخاب کردن هیئت مدیره – هیئت مدیره شرکت از طرف این مجمع انتخاب می گردد اغلب هیئت مدیره برای مدتی بیشتر از۱ سال ( مدت ۲ سال ) تعیین می گردد. هر زمانی که زمان خدمت آنها به پایان برسد مجمع عمومی ، هیئت مدیره تازه ای را انتخاب می نماید . انتخاب هیئت مدیره یکی از اقدام های مهم مجمع عمومی می باشد زیرا هیئت مدیره در حقیقت نماینده کسانی هستند که سهام دار می باشند و برای اداره امور شرکت هستند و کار های آن ها در  سود و زیان شرکت خیلی موثر می باشد.
  2. انتصاب بازرس های شرکت – بازرس یا بازرس ها به تعدادی که در اساسنامه تعیین شده است باید از طرف مجمع عمومی انتخاب گردد .
  3. مصوب نمودن ترازنامه – هر شرکت باید در انتهای سال بررسی کند سود و ضرر آن چه مقدار بوده است ، و نفع یا زیان آن چه مقدار می باشد. به این جهت هیئت مدیره صورتی که نشان دهد مجموعه دارایی ها و طلب ها و دین های شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه را تهیه می کند . مجمع عمومی با ملاحظه و دقت در آن تصویب و اگر مشکی بوجود آید توضیح و اصلاح آن را از هیئت مدیره خواستار خواهد بود. مشخص است که بدون خواندن گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی گرفتن تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و ضرر سال مالی دارای اعتبار نمی باشد.
  4. تقسیم منافع – در منافع شرکت معمولاً برای این که تفاوتی نباشد با نظر مجمع عمومی تقسیم می گردد.
  5. مصوب یا رد نمودن پیشنهاد هایی که از طرف هیئت مدیره و یا بازرسان و یا یکی از سهام داران می شود.

 

مجمع عمومی فوق العاده

 

هرگاه امری خارج از جریان عادی در شرکت پیش بیاید ، برای مثال شرکت تمایل داشته باشد مدت خود را تمدید و یا سرمایه را زیاد نماید و با تصمیم به منحل نمودن خود بگیرد و یا اجازه صادر شدت ورق های قرضه را بدهد ، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می گردد.

دلیل این که این مجمع ها را فوق العاده میدانند اختیارات فوق العاده مجمع می باشد . تفاوت  بین مجمع عمومی عادی را با فوق العاده از تصمیم های آن ها می توان متوجه شد . زیرا مجمع عمومی عادی امرهایی را که هر شرکت به صورت عادی در جریان خود قرار دارد رسیدگی می کند ، و بنا به شرایط فوق العاده پیش آمده است. به موجب ماده هشتاد و چهارم در مجمع عمومی فوق العاده  افرادی که دارای نیمی از سهام هستند حق رأی دارند حاضر باشند . و تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در هر حال با اکثریت دو ثلث آراء عده حاضرین دارای اعتبار است . و هرگاه در اولین دعوت حد نصاب ذکر شده حاصل نگردد مجمع برای بار دوم و با حضور بیش از یک سوم سهامی که دارای رای هستند رسمیت میاید و تصمیم میگیرد ، با شرط آن که در دعوت دوم نتیجه جلسه اول ذکر گردد .معلوم می باشد که تصمیم ها در جلسه دوم هم مثل جلسه اول با اکثریت دو ثلث آراء حاضرین خواهد بود. مطالبی که امکان دارد در مجمع عمومی فوق العاده تصمیمی اخذ گردد دادن اختیار نسبت به اشخاص یا عده معین و ایجاد سهم ممتاز است و نیز هر نوع تغییر در اساسنامه که روابط بین شرکاء را ایجاد کرده. پس با این اوصاف مجمع عمومی فوق العاده محق می باشد که:

  1. مدت زمان فعالیت شرکت را تمدید نماید و یا کمتر نماید.
  2. نام و مکان اصلی شرکت را تغییر دهد.
  3. سرمایه شرکت را بیشتر یا تا میزان حداقل کمتر کند.
  4. سهام ممتاز را بوجود آورد.
  5. موضوع فعالیت شرکت را تغییر دهد.
  6. در عده مدیران و مدت خدمت آنها و همچنین عده بازرسان تغییر ایجاد کند با شرط آن که عده مدیران از مقداری که در قانون گفته شده کمتر نباشد و مدت خدمت آنها بیشتر از ۲ سال نباشد و مدت خدمت آنها بیش از ۲ سال نگردد.
  7. قوانین درباره  دعوت مجمع عمومی را عوض کنند .
  8. اجازه صادر نمودن اوراق قرضه را  دهند.
  9. شرکت را پیش از انقضا مدت فعالیت منحل کنند.

مجمع عمومی خاص

هر زمانی  که مجمع عمومی سهام طلب نماید در حقوق نوع مخصوصی از سهام تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نمیگردد مگر بعد از آن که افرادی که دارای این نوع سهام هستند در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای این که تصمیم جلسه خاص ذکر شده معتبر گردد ، باید افراد دارای حداقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر گردند . و اگر در این دعوت حد نصاب حاصل نگردد در دعوت دوم حضور دارندگان حداقل یک سوم این گونه سهام کافی می باشد . تصمیم ها همواره به اکثریت دو سوم آراء دارای اعتبار هستند.

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها 

 

 

 

اساسنامه

اساسنامه

اساسنامه :

اساسنامه :

ویژگی ها و مواردی که باید در اساسنامه ذکر گردد:

در این بخش به توضیحاتی درباره اساسنامه می پردازیم و این موضوع را تعریف و جزئیات آن را بیان می نماییم.

اساسنامه مهمترین پایه اساسی شرکتهای سهامی و سندی می باشد که شروط شرکت به آن وابسته می باشد . تمامی شرکتهای سهامی چه خاص باشند چه عام باید حتما اساسنامه داشته باشد. اساسنامه روابط اعضای شرکت با یکدیگر و حد اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را مشخص و سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را تعیین می کند . اساسنامه تابع نظر مؤسسین و اکثریت افرادی است که سهام دارند و قانون از لحاظ اهمیت ، مواردی را در آن قید کرده که در هر حال باید رعایت گردد.

به موجب ماده هشت قانون اصلاح شده قانون تجارت ، اساسنامه باید دارای موارد زیر باشد :

  1. اسم شرکت
  2. موضوع شرکت به طور صریح و مجزا
  3. مدت زمان شرکت
  4. مرکان اصلی شرکت و محل شعب آن ، اگر تأسیس نمودن شعبه مورد نظر باشد .
  5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد به صورت تفکیک شده و مجزا .
  6. تعداد سهم ها بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها . زمانی که ایجاد سهام ممتاز مورد نیاز باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات سهام های ممتاز.
  7. تعیین مبلغ پرداخته شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و زمانی که ظرف آن باید مطالبه گردد که به هر حال از ۵ سال تجاوز نکند.
  8. نحوه نقل و انتقال سهام با نام
  9. نحوه تبدیل کردن سهام با نام به سهام بی نام 
  10. در صورت پیش بینی کردن احتمال صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب صدور این اوراق.
  11. نحوه و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
  12. در چه زمانی و چگونگی دعوت مجامع عمومی .
  13. قانون های مربوط به حد نصاب لازم برای اعتبار دادن یه تصمیمات مجامع عمومی.
  14. تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه معین کردن جانشین برای مدیرانی که میمرند و یا استعفاء می دهند .
  15. نحوه شور و کسب رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیم های مجامع عمومی.
  16. معین نمودن وظیفه ها و حدود اختیار های مدیران.
  17. تعداد سهام تضمین شده که مدیران باید به صندوق شرکت پرداخت کنند.
  18. ذکر این مورد که شرکت یکبازرس و یا بازرسان بیشتری خواهند داشت و نحوه انتصاب و مدت مأموریت بازرس.
  19. معین نمودن آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه شرکت.
  20. چگونه گی منحل نمودن اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن شرکت.
  21. چگونه گی تغییر اساسنامه.

اسم شرکت:
شرکت باید دارای اسم مخصوص به خود باشد . زیرا نام گذاری  شرکت به اسم شرکاء به دلیل این که مسئولیتی ندارند منع شده است وچون هر شخص حقوقی مانند شخص طبیعی باید دارای اسم باشد تا مشخص گردد از این جهت نام شرکت ضروری و از اقدامات اولیه است.

قید کلمه سهامی از این جهت مهم می باشد که اشخاص مخصوصاً معامله کننده ها متوجه محدود بودن مسئولیت مدیرها بوده و مطلع باشند که کسی ضمانت اضافه بر آنچهسرمایه شرکت است ننموده است.

نام تجارتی شرکت همان نام شرکت می باشد به همین دلیل در صورتی که در محلی شرکتی به نامی ثبت شده است نمی توان همان نام یا نامی که شباهت خیلی زیادی به آن دارد برای شرکت دیگر انتخاب کرد که باعث اشتباه مراجعه کنندگان می گردد.

مکان اصلی شرکت؟
مکان اصلی شرکت یکی از مواردی است که باید در اساسنامه قید گردد و معمولاً مجامع عمومی در آنجا تشکیل می شود و جلسه های هیئت مدیره در آنجا برگذار می شود .  مجمع عمومی فوق العاده درای صلاحیت می باشد برای تغییر مکان شرکت.

موضوع فعالیت شرکت چیست؟
موضوع فعالیت شرکت دلیلی است که شرکت برای آن ثبت گردیده است . مثلاً شرکتی که موضوع آن خرید و فروش چرم یا استخراج مس است عمل خرید و فروش چرم و یا استخراج مس خواهد کرد.

موضوع شرکت ممکن است به طور کلی باشد مانند معاملات صراف ها و بانک ها و یا عمل به خصوصی ، مثل تجارت پارچه های ابریشمی ولی در هر حال باید صریح و به صورت جزء به جزء باشد.

مدیران نمی توانند در عمل از حد موضوع شرکت تجاوز کنند و در صورت تجاوز عمل آنها تاثیر قانونی ندارد و در صورت تفریط یا تعدی تمامی مدیرانبه صورت تضامنی مسئولیت خسارت صاحبان سهام هستند .

در بخشی از کشورها مانند انگلستان موضوع شرکت را نمی توان عوض کرد . دست اند در کاران حقوق تجارت انگلستان معتقدند شرکتی که برای موضوع خاصی برای مثال پارچه بافی تشکیل شده باشد ، اگر موضوع آن تغییر کند ، مثلاً به استخراج معادن تبدیل شود به صورت قطعی شرکت دیگری خواهد شد که ارتباطی جز از لحاظ شرکاء با شرکت اولی ندارد ولی قوانین ایران تغییر موضوع شرکت را ممنوع نکرده است و چون در مجمع عمومی فوق العاده مواد اساسنامه را می توان تغییر داد و موضوع  فعالیت شرکت هم جزئی از اساسنامه است از این جهت تغییر آن اشکال دارد.

مدت زمان فعالیت شرکت
شرکت امکان دارد برای مدت محدودی برای مثال ده یا  سی  سال تشکیل می گردد و نیز ممکن است برای مدت نا محدودی تشکیل شده باشد. در صورتی که برای مدت معینی شرکت تشکیل شده باشد باید آن مدت معلوم باشد . و اثر آن این است که با رسیدن تاریخ پایان پیدا کردن مدت ،شرکت به خودی خود منحل می گردد.