نوشته‌ها

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها

مجامع انواع آنها چیست و چه ویژگی هایی دارند و دارای صلاحیت چه نوع تصمیماتی می باشند.

مجمع عمومی شرکت ها

مجمع عمومی ، جمع شدن اعضای شرکای شرکت و مجموع اشخاصی که شخصیت شرکت را ساخته اند و شخصیت حقوقی شرکت بسته به حضور آنها می باشد. مجمع عمومی بیشترین قدرت شرکت و تعیین کننده مقدرات شرکت می باشد. مجمع عمومی ۳ نوع می باشد:

  1. مجمع عمومی مؤسس شرکت
  2. مجمع عمومی عادی شرکت
  3. مجمع عمومی فوق العاده شرکت

مجمع عمومی مؤسس که قبل از ثبت شرکت سهامی عام ، و در تمام مدت شرکت فقط یک بار تشکیل می گردد ، که با حضور کلیه مؤسسین و پذیره نویسان تشکیل می شود. حضور افرادی که حداقل نیمی از سرمایه شرکت را تعهد کرده اند ، ضروری می باشد . زمانی که در این مجمع عده کافی ( دارندگان بیش از نیمی از سرمایه ) حاضر نشوند ، مؤسسین مجمع عمومی دیگری دعوت می نمایند. در مجمع عمومی دوم حضور یک ثلث دارندگان سرمایه شرکت ضروری است. در صورتی که باز هم عده کافی برای شرکت در مجمع عمومی مؤسس حضور نیابند در دفعه سوم آخرین مجمع عمومی دعوت خواهند شو.

ماده هفتاد و پنجم  قانون در این بخش چنین می گوید که: اگر در اولین دعوت اکثر افراد ذکر شده حاصل نشد. مجامع عمومی جدید تنها تا ۲ نوبت توسط مؤسسین دعوت می گردند با شرط اینکه حداقل ۲۰ روز پیش از منعقد شدن مجمع ، آگهی دعوت آن با با قید دستور جلسه قبلی و نتیجه آن ، در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی مشخص گردیده منتشر می شود. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حضور یابند.

در هر یک از ۲ مجمع بالا کلیه تصمیم ها باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین مورد نظر قرار گیرد . زمانی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاصل نگردد مؤسسین تشکیل نشدن شرکت را اعلام می کنند .

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسسین الزامی نمی باشد.

 

مجمع عمومی عادی

 

در هر شرکت باید تصمیم های اساسی که به وسیله مدیران گرفته می شود و همچنین مسیر سالیانه را به اطلاع و تصویب شرکاء برسد . دارندگان سهام نیز مایل هستند از امور کلی شرکت اطلاع داشته باشند. مجمع عمومی تنها راهی است که دارندگان سهم می توانند نظر ها و دستورات خود را اعمال کنند .

وظایف  مجامع عمومی عادی چیست ؟ :

  1. انتخاب کردن هیئت مدیره – هیئت مدیره شرکت از طرف این مجمع انتخاب می گردد اغلب هیئت مدیره برای مدتی بیشتر از۱ سال ( مدت ۲ سال ) تعیین می گردد. هر زمانی که زمان خدمت آنها به پایان برسد مجمع عمومی ، هیئت مدیره تازه ای را انتخاب می نماید . انتخاب هیئت مدیره یکی از اقدام های مهم مجمع عمومی می باشد زیرا هیئت مدیره در حقیقت نماینده کسانی هستند که سهام دار می باشند و برای اداره امور شرکت هستند و کار های آن ها در  سود و زیان شرکت خیلی موثر می باشد.
  2. انتصاب بازرس های شرکت – بازرس یا بازرس ها به تعدادی که در اساسنامه تعیین شده است باید از طرف مجمع عمومی انتخاب گردد .
  3. مصوب نمودن ترازنامه – هر شرکت باید در انتهای سال بررسی کند سود و ضرر آن چه مقدار بوده است ، و نفع یا زیان آن چه مقدار می باشد. به این جهت هیئت مدیره صورتی که نشان دهد مجموعه دارایی ها و طلب ها و دین های شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه را تهیه می کند . مجمع عمومی با ملاحظه و دقت در آن تصویب و اگر مشکی بوجود آید توضیح و اصلاح آن را از هیئت مدیره خواستار خواهد بود. مشخص است که بدون خواندن گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی گرفتن تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و ضرر سال مالی دارای اعتبار نمی باشد.
  4. تقسیم منافع – در منافع شرکت معمولاً برای این که تفاوتی نباشد با نظر مجمع عمومی تقسیم می گردد.
  5. مصوب یا رد نمودن پیشنهاد هایی که از طرف هیئت مدیره و یا بازرسان و یا یکی از سهام داران می شود.

 

مجمع عمومی فوق العاده

 

هرگاه امری خارج از جریان عادی در شرکت پیش بیاید ، برای مثال شرکت تمایل داشته باشد مدت خود را تمدید و یا سرمایه را زیاد نماید و با تصمیم به منحل نمودن خود بگیرد و یا اجازه صادر شدت ورق های قرضه را بدهد ، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می گردد.

دلیل این که این مجمع ها را فوق العاده میدانند اختیارات فوق العاده مجمع می باشد . تفاوت  بین مجمع عمومی عادی را با فوق العاده از تصمیم های آن ها می توان متوجه شد . زیرا مجمع عمومی عادی امرهایی را که هر شرکت به صورت عادی در جریان خود قرار دارد رسیدگی می کند ، و بنا به شرایط فوق العاده پیش آمده است. به موجب ماده هشتاد و چهارم در مجمع عمومی فوق العاده  افرادی که دارای نیمی از سهام هستند حق رأی دارند حاضر باشند . و تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در هر حال با اکثریت دو ثلث آراء عده حاضرین دارای اعتبار است . و هرگاه در اولین دعوت حد نصاب ذکر شده حاصل نگردد مجمع برای بار دوم و با حضور بیش از یک سوم سهامی که دارای رای هستند رسمیت میاید و تصمیم میگیرد ، با شرط آن که در دعوت دوم نتیجه جلسه اول ذکر گردد .معلوم می باشد که تصمیم ها در جلسه دوم هم مثل جلسه اول با اکثریت دو ثلث آراء حاضرین خواهد بود. مطالبی که امکان دارد در مجمع عمومی فوق العاده تصمیمی اخذ گردد دادن اختیار نسبت به اشخاص یا عده معین و ایجاد سهم ممتاز است و نیز هر نوع تغییر در اساسنامه که روابط بین شرکاء را ایجاد کرده. پس با این اوصاف مجمع عمومی فوق العاده محق می باشد که:

  1. مدت زمان فعالیت شرکت را تمدید نماید و یا کمتر نماید.
  2. نام و مکان اصلی شرکت را تغییر دهد.
  3. سرمایه شرکت را بیشتر یا تا میزان حداقل کمتر کند.
  4. سهام ممتاز را بوجود آورد.
  5. موضوع فعالیت شرکت را تغییر دهد.
  6. در عده مدیران و مدت خدمت آنها و همچنین عده بازرسان تغییر ایجاد کند با شرط آن که عده مدیران از مقداری که در قانون گفته شده کمتر نباشد و مدت خدمت آنها بیشتر از ۲ سال نباشد و مدت خدمت آنها بیش از ۲ سال نگردد.
  7. قوانین درباره  دعوت مجمع عمومی را عوض کنند .
  8. اجازه صادر نمودن اوراق قرضه را  دهند.
  9. شرکت را پیش از انقضا مدت فعالیت منحل کنند.

مجمع عمومی خاص

هر زمانی  که مجمع عمومی سهام طلب نماید در حقوق نوع مخصوصی از سهام تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نمیگردد مگر بعد از آن که افرادی که دارای این نوع سهام هستند در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای این که تصمیم جلسه خاص ذکر شده معتبر گردد ، باید افراد دارای حداقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر گردند . و اگر در این دعوت حد نصاب حاصل نگردد در دعوت دوم حضور دارندگان حداقل یک سوم این گونه سهام کافی می باشد . تصمیم ها همواره به اکثریت دو سوم آراء دارای اعتبار هستند.

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها

انواع مجامع شرکت ها 

 

 

 

اساسنامه

اساسنامه

اساسنامه :

اساسنامه :

ویژگی ها و مواردی که باید در اساسنامه ذکر گردد:

در این بخش به توضیحاتی درباره اساسنامه می پردازیم و این موضوع را تعریف و جزئیات آن را بیان می نماییم.

اساسنامه مهمترین پایه اساسی شرکتهای سهامی و سندی می باشد که شروط شرکت به آن وابسته می باشد . تمامی شرکتهای سهامی چه خاص باشند چه عام باید حتما اساسنامه داشته باشد. اساسنامه روابط اعضای شرکت با یکدیگر و حد اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را مشخص و سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را تعیین می کند . اساسنامه تابع نظر مؤسسین و اکثریت افرادی است که سهام دارند و قانون از لحاظ اهمیت ، مواردی را در آن قید کرده که در هر حال باید رعایت گردد.

به موجب ماده هشت قانون اصلاح شده قانون تجارت ، اساسنامه باید دارای موارد زیر باشد :

  1. اسم شرکت
  2. موضوع شرکت به طور صریح و مجزا
  3. مدت زمان شرکت
  4. مرکان اصلی شرکت و محل شعب آن ، اگر تأسیس نمودن شعبه مورد نظر باشد .
  5. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد به صورت تفکیک شده و مجزا .
  6. تعداد سهم ها بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها . زمانی که ایجاد سهام ممتاز مورد نیاز باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات سهام های ممتاز.
  7. تعیین مبلغ پرداخته شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و زمانی که ظرف آن باید مطالبه گردد که به هر حال از ۵ سال تجاوز نکند.
  8. نحوه نقل و انتقال سهام با نام
  9. نحوه تبدیل کردن سهام با نام به سهام بی نام 
  10. در صورت پیش بینی کردن احتمال صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب صدور این اوراق.
  11. نحوه و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
  12. در چه زمانی و چگونگی دعوت مجامع عمومی .
  13. قانون های مربوط به حد نصاب لازم برای اعتبار دادن یه تصمیمات مجامع عمومی.
  14. تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه معین کردن جانشین برای مدیرانی که میمرند و یا استعفاء می دهند .
  15. نحوه شور و کسب رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیم های مجامع عمومی.
  16. معین نمودن وظیفه ها و حدود اختیار های مدیران.
  17. تعداد سهام تضمین شده که مدیران باید به صندوق شرکت پرداخت کنند.
  18. ذکر این مورد که شرکت یکبازرس و یا بازرسان بیشتری خواهند داشت و نحوه انتصاب و مدت مأموریت بازرس.
  19. معین نمودن آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه شرکت.
  20. چگونه گی منحل نمودن اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن شرکت.
  21. چگونه گی تغییر اساسنامه.

اسم شرکت:
شرکت باید دارای اسم مخصوص به خود باشد . زیرا نام گذاری  شرکت به اسم شرکاء به دلیل این که مسئولیتی ندارند منع شده است وچون هر شخص حقوقی مانند شخص طبیعی باید دارای اسم باشد تا مشخص گردد از این جهت نام شرکت ضروری و از اقدامات اولیه است.

قید کلمه سهامی از این جهت مهم می باشد که اشخاص مخصوصاً معامله کننده ها متوجه محدود بودن مسئولیت مدیرها بوده و مطلع باشند که کسی ضمانت اضافه بر آنچهسرمایه شرکت است ننموده است.

نام تجارتی شرکت همان نام شرکت می باشد به همین دلیل در صورتی که در محلی شرکتی به نامی ثبت شده است نمی توان همان نام یا نامی که شباهت خیلی زیادی به آن دارد برای شرکت دیگر انتخاب کرد که باعث اشتباه مراجعه کنندگان می گردد.

مکان اصلی شرکت؟
مکان اصلی شرکت یکی از مواردی است که باید در اساسنامه قید گردد و معمولاً مجامع عمومی در آنجا تشکیل می شود و جلسه های هیئت مدیره در آنجا برگذار می شود .  مجمع عمومی فوق العاده درای صلاحیت می باشد برای تغییر مکان شرکت.

موضوع فعالیت شرکت چیست؟
موضوع فعالیت شرکت دلیلی است که شرکت برای آن ثبت گردیده است . مثلاً شرکتی که موضوع آن خرید و فروش چرم یا استخراج مس است عمل خرید و فروش چرم و یا استخراج مس خواهد کرد.

موضوع شرکت ممکن است به طور کلی باشد مانند معاملات صراف ها و بانک ها و یا عمل به خصوصی ، مثل تجارت پارچه های ابریشمی ولی در هر حال باید صریح و به صورت جزء به جزء باشد.

مدیران نمی توانند در عمل از حد موضوع شرکت تجاوز کنند و در صورت تجاوز عمل آنها تاثیر قانونی ندارد و در صورت تفریط یا تعدی تمامی مدیرانبه صورت تضامنی مسئولیت خسارت صاحبان سهام هستند .

در بخشی از کشورها مانند انگلستان موضوع شرکت را نمی توان عوض کرد . دست اند در کاران حقوق تجارت انگلستان معتقدند شرکتی که برای موضوع خاصی برای مثال پارچه بافی تشکیل شده باشد ، اگر موضوع آن تغییر کند ، مثلاً به استخراج معادن تبدیل شود به صورت قطعی شرکت دیگری خواهد شد که ارتباطی جز از لحاظ شرکاء با شرکت اولی ندارد ولی قوانین ایران تغییر موضوع شرکت را ممنوع نکرده است و چون در مجمع عمومی فوق العاده مواد اساسنامه را می توان تغییر داد و موضوع  فعالیت شرکت هم جزئی از اساسنامه است از این جهت تغییر آن اشکال دارد.

مدت زمان فعالیت شرکت
شرکت امکان دارد برای مدت محدودی برای مثال ده یا  سی  سال تشکیل می گردد و نیز ممکن است برای مدت نا محدودی تشکیل شده باشد. در صورتی که برای مدت معینی شرکت تشکیل شده باشد باید آن مدت معلوم باشد . و اثر آن این است که با رسیدن تاریخ پایان پیدا کردن مدت ،شرکت به خودی خود منحل می گردد.